Benjamin Kirby "Ben" TennysonỞ tuổi 16, Ben đã nổi tiếng khắp vũ trụ vì là người hùng sử dụng Omnitrix. Omnitrix đã tự huỷ sau trận chiến với Vilgax ở tập cuối Ben 10: Alien Force. Sau đó, Ben nhận được Ultimatrix - một phiên bản nâng cấp của Omnitrix cho phép nâng cấp các dạng biến hình lên dạng Tối thượng (Ultimate). Qua nhiều năm, Ben đã trưởng thành hơn.Gwendolyn "Gwen" TennysonỞ tuổi 16, Gwen tiếp tục đồng hành cùng Ben qua những cuộc phiêu lưu. Tình cảm của cô dành cho Kevin ngày càng phát triển hơn. Khi Kevin ở dạng Kevin Tối thượng, cô đã làm tất cả để giúp anh trở lại hình dạng con người, bất chấp việc Ben và ông nội Max cho rằng giết Kevin là giải pháp duy nhất và cô đã thành công khi cứu Kevin.Kevin Ethan LevinKevin vẫn là đồng minh của Ben trong phần này. Mối quan hệ giữa anh và nhóm Ben ngày càng thân thiết hơn. Trong tập "Khởi nguồn của Tạo hóa" (Forge of Creation), Kevin đã hấp thụ sức mạnh các dạng biến hình của Ultimatrix và trở thành Kevin Tối thượng để cản Aggregor (lúc này ở dạng Tối thượng). Đồng thời, cậu đã hấp thụ luôn sức mạnh của hắn và trở nên điên loạn. Tuy nhiên, lòng trắc ẩn của cậu được thể hiện rõ khi cậu đã tha mạng cho Aggregor theo lời của Ben 10 tuổi. Ngoài ra, phần phim này còn đi sâu vào quá khứ của Kevin như trong tập "... Not Iron Bars a Cage", Kevin đã được Kwarrel hướng dẫn cách sử dụng sức mạnh của người Osmosian khi cậu còn bị nhốt ở Không gian ảo.Max TennysonMax vẫn giữ vai trò là cố vấn của Ben, Gwen và Kevin. Đồng thời cũng bảo vệ Ben khỏi những kẻ thù cũ vì trong phần này, Ben đã trở nên nổi tiếng khắp vũ trụ nhờ chiến công của cậu và việc cậu đeo Omnitrix/Ultimatrix. Tuy nhiên, trong tập "Bản đồ Vô cực" (Map of Infinity), Max bị Aggregor Tối thượng tấn công làm tổn thương hệ thần kinh và được chữa trị ở hành tinh Galvan Mark II.Julie YamamotoJulie là người Ben để ý và sau đó đã trở thành bạn gái của cậu. Cô thích chơi tennis và chăm sóc con vật cưng của mình là Ship (một sinh vật ngoài trái đất do Ben và cô tìm thấy). Julie cũng học rất giỏi và đã gia sư cho Ben trong tập "Bản sao tốt, Bản sao xấu" (Good Copy, Bad Copy) mặc dù cuối cùng Ben chỉ được điểm C+.AggregorAggregor là một người Osmosian. Hắn là kẻ bạo lực, tự cao, thích thao túng mọi thứ. Mục tiêu của Aggregor là hấp thụ sức mạnh của năm người ngoài hành tinh (sau này nằm trong Ultimatrix của Ben) để có được Bản đồ Vô cực nhằm đưa hắn tới Khởi nguồn của Tạo hóa, sau đó hấp thụ sức mạnh của một em bé Celestialsapien, chủng tộc dạng Người ngoài hành tinh X (Alien X) của Ben để chinh phục vũ trụ. Ở tập "Khởi nguồn của Tạo hóa", hắn bị Kevin Tối thượng đánh bại nhưng lại tha mạng cho hắn. Sau đó hắn bị nhốt vào Nhà giam Không gian ảo. Qua phần Omniverse thì Aggregor được tiết lộ là một Osmosian nhân tạo được Servantis tạo ra dựa trên DNA của Kevin, tuy nhiên Servantis xóa bỏ ký ức của Aggregor và cũng bỏ mặc hắn luôn.DagonDagon là một sinh vật ngoài hành tinh ngạo mạn, luôn thèm khát sức mạnh. Những lần đầu xuất hiện, Dagon được gọi là một vị thánh đã đến Trái Đất và mang tới cho con người nơi đó những công nghệ tiên tiến. Hắn có một sự trân trọng đặc biệt với Gwen (hoặc sức mạnh của cô) vì hắn cũng đã điều khiển cô để giải phong ấn. Đối thủ truyền kiếp của Dagon là Sir George, kẻ đứng đầu Hiệp sĩ Bất tử (The Forever Knight). Về sau, hắn hiện nguyên hình, đánh bại Way Big Tối thượng rồi giết Sir George. Cuối cùng, Dagon bị Ben tiêu diệt dưới thanh kiếm Ascalon (do Azmuth chế tạo).